步森股份一年兩遇資產(chǎn)重組失敗
時間:2015-07-27 來源:m.alazami.com.cn 作者:T恤衫定做
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業(yè)績下滑之下，公司多元化轉(zhuǎn)型，同時發(fā)起資產(chǎn)重組，但因“虛假信息重組”被調(diào)查；大股東已經(jīng)易主。
浙江步森服飾股份有限公司近日發(fā)布公告，2015年7月14日、7月15日、7月16日連續(xù)三個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。而在此之前，公司資產(chǎn)重組又一次被迫終止。
去年11月，步森股份宣布終止與康華農(nóng)業(yè)的重大資產(chǎn)重組，今年的6月29日步森股份再次公告稱，由于交易標的考慮到公司承諾的重組期限將至，同時公司被立案調(diào)查尚未結(jié)束，故決定退出本次重組，公司本次重組推進工作被迫終止。
今年5月5日，睿鷙資產(chǎn)正式取代步森集團以29.86%股權(quán)成為控股股東。這意味著，步森股份已經(jīng)易主，但公司前景仍存不確定性，公司正被證監(jiān)會調(diào)查，目前尚無調(diào)查結(jié)論，而且兩次資產(chǎn)重組也已失敗。
多元化轉(zhuǎn)型，大股東違規(guī)占資
步森股份在2011年上市后，業(yè)績就直轉(zhuǎn)而下。在2011年凈利潤為5283萬元，2012年為4016萬元，而2013年大幅下滑至606萬元，2014年更是巨虧1.03億，資產(chǎn)減值損失高達4000萬，是2013年的近4倍。
在各家券商的研報中，步森業(yè)績下滑的原因被歸結(jié)為國內(nèi)服裝消費市場環(huán)境持續(xù)低迷，服裝消費增長乏力、服裝外銷困難以及經(jīng)營規(guī)模的擴大引起的銷售和管理費用的增長。
但同屬于我國中檔男裝企業(yè)的雅戈爾、九牧王、勁霸等公司雖然凈利潤下滑明顯，但仍未到虧損的境地。
中信建投的一份研報認為，步森缺乏有代表性和競爭力的產(chǎn)品類別，且公司的毛利率在商務男裝中位于中低水平，利潤受成本和費用影響較大。
主營業(yè)務低迷之外，步森實行“外延式多元化”發(fā)展戰(zhàn)略，如開設小額貸款公司，投資證券公司，在諸暨投資開發(fā)房地產(chǎn)，在四川投資水泥廠等，這些多元化投資對步森集團的發(fā)展似乎助力并不大。
步森集團的多元化發(fā)展業(yè)務并未與步森股份并表，其多方投資帶來的后果對步森股份產(chǎn)生了哪些影響，仍然難以判斷。但一位分析人士表示，多元業(yè)務的發(fā)展必然會牽扯公司的財力與精力。
2014年7月，步森集團曾因在2013年5月至2013年12月期間，占用步森股份資金共計8600萬元且日最高余額達3000萬元，而被深交所以違規(guī)占用上市公司資金通報批評。
其2014年年報顯示，公司已報虧損1.03億元，今年一季度歸屬凈利潤同比下滑46.48%，而2012年到2014年，公司的營收已經(jīng)連續(xù)三年同比負增長，今年一季度營收同比下滑21.01%。
二次重組失敗，股民發(fā)起維權(quán)
據(jù)報道，步森股份去年上半年門店減少近百家。除了關(guān)店，陷入業(yè)績虧損的步森股份這兩年頻頻尋求資產(chǎn)重組。
2014年8月，由于和康華農(nóng)業(yè)41.7億元的資產(chǎn)重組方案公布，步森股份一度成為了重組概念股中的寵兒，股價一路由停牌前的10元直線上漲至25元。
然而在重組方案公布后，就不斷有聲音質(zhì)疑康華農(nóng)業(yè)公布的43.06億元評估價值與13.25萬畝流轉(zhuǎn)耕地等數(shù)據(jù)的真實性。
去年11月，步森股份宣布終止上述資產(chǎn)重組，理由是在重組過程中，步森集團與康華農(nóng)業(yè)及股東產(chǎn)生分歧。
隨后復牌下跌并出現(xiàn)劇烈換手后，步森股份又在今年2月起宣告停牌，此后睿鷙資產(chǎn)宣布將對該公司展開二次重組。隨后5月5日，睿鷙資產(chǎn)正式取代步森集團以29.86%股權(quán)成為控股股東。
而在一周后的5月12日，步森股份接到證監(jiān)會調(diào)查通知書，其后證監(jiān)會披露了步森股份被調(diào)查的原因，在并購康華農(nóng)業(yè)一事上，步森股份涉嫌以虛假信息重組。其也成為證監(jiān)會第三批專項執(zhí)法對象。
當時步森股份曾向媒體表示，睿鷙資產(chǎn)與各有關(guān)方正在積極推動本次重大資產(chǎn)重組事項涉及的各項工作。上述調(diào)查事項目前并未對此次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生影響。
然而6月29日步森股份再次公告稱，由于交易標的考慮到公司承諾的重組期限將至，同時公司被立案調(diào)查尚未結(jié)束，故決定退出本次重組，公司本次重組推進工作被迫終止。隨即股票復牌。
復牌之后步森股份重演了上次復牌后的大幅震蕩戲碼，其間換手率一度接近240%，股價在10個交易日內(nèi)下挫逾24%。目前步森股份股價徘徊在20元上下，與睿鷙資產(chǎn)的受讓價格持平。
之前曾有投資人士表示，重組是步森股份擺脫虧損境地的辦法之一。然而步森股份在公告中表示，自復牌之日（2015年6月30日）起6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。步森想要在短期內(nèi)扭虧為盈，重組這條路已暫時被封堵。
有中小投資者對步森股份重組的反復表示不滿，認為康華農(nóng)業(yè)的虛假數(shù)據(jù)與步森股份的重組計劃太過“任性”。
記者致電股東維權(quán)訴訟方面的法律專家王智斌律師，王智斌表示目前步森股份仍然處于證監(jiān)會調(diào)查狀態(tài)，但已經(jīng)有多名投資者進行維權(quán)登記，待證監(jiān)會正式處罰后可以提起訴訟。
王智斌表示，通常證監(jiān)會出具調(diào)查書時都會掌握相關(guān)線索，根據(jù)證監(jiān)會公布信息，可能涉及信息披露、虛假陳述等違規(guī)行為，步森股份最終被行政處罰屬于大概率事件。
控股權(quán)易主，睿鷙資產(chǎn)持股數(shù)微妙
步森股份這次控股股東易位，能準確地在步森收到調(diào)查書前一周正式完成，也讓市場感嘆“節(jié)奏踩得太準”。此前賣殼失敗的步森股份大股東讓位或是資產(chǎn)重組的第一步。
有媒體報道，步森集團投資2.2億興建的步森總部大樓早該在2013年竣工，卻一度停工，直至今年才再次開工。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，步森集團持有步森股份8337萬股，諸暨市達森投資持有公司997.5萬股股份，吳永杰持有公司210萬股，壽氏家族控制了步森股份50%以上的股權(quán)。
而據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)擬協(xié)議受讓步森集團持有的4180萬股公司股份，自然人邱力擬協(xié)議受讓諸暨市達森投資、步森集團合計持有的1400萬股公司股份，受讓價格均為20元/股。
睿鷙資產(chǎn)注冊于2015年3月17日，其執(zhí)行事務合伙人為非凡領(lǐng)馭，而非凡領(lǐng)馭股東為楊臣、田瑜、毛貴良和劉靖等四名自然人股東。
此權(quán)益變動完成后，步森集團、達森投資持股比例分別降至24.70%和2.15%。自然人邱力占公司總股本10%；睿鷙資產(chǎn)占公司總股本29.86%，成為控股股東。
一位市場人士指出，睿鷙資產(chǎn)持有步森29.86%的股份這個數(shù)字非常微妙，因為證監(jiān)會要求持股超30%需要發(fā)布要約收購公告，選擇這個數(shù)目說明睿鷙資產(chǎn)未來既可以繼續(xù)收購股份重組，又可以保持控股。
他同時表示，由于IPO注冊制的遙遙無期，現(xiàn)在一些資本雄厚的公司偏向于在市場上尋找一些“盤子小，主業(yè)差”的殼資源，而這些殼資源由于“一家女百家求”，要求也頗高。
和步森相同，睿鷙資產(chǎn)也是二度征戰(zhàn)資本市場。2014年10月，上市公司寶馨科技曾公告，非凡領(lǐng)馭有意向?qū)氒翱萍即蠊蓶|廣訊以6.6億元收購32.49%股權(quán)。
然而不到一個月后，寶馨科技卻宣布，雙方經(jīng)過多次溝通，無法達成正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，經(jīng)雙方友好協(xié)商，同意終止該股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
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